Conselho alerta para alto endividamento e riscos elevados na proposta da Paramount; carta aos acionistas detalha preferência pela fusão já acordada.
A Warner Bros. Discovery comunicou nesta quarta-feira (7) a decisão unânime de seu conselho de administração de rejeitar a oferta de aquisição de US$ 108,4 bilhões (aproximadamente R$ 580 bilhões) feita pela Paramount Skydance.
Segundo a empresa, a proposta — que foi revisada em 22 de dezembro de 2025 — não se qualifica como “superior” em relação ao acordo de fusão já estabelecido com a Netflix no início do mês. A recomendação oficial aos acionistas é de recusa à investida da Paramount.
O cenário de disputa se formou após a Netflix anunciar um acordo de US$ 72 bilhões (cerca de R$ 382 bilhões) para adquirir os estúdios de cinema, TV e a divisão de streaming da Warner. Em resposta, a Paramount Skydance lançou uma oferta hostil de valor superior para tentar tomar o controle da companhia.
Em dezembro, o bilionário Larry Ellison, cofundador da Oracle, entrou no jogo oferecendo uma garantia pessoal de US$ 40,4 bilhões em financiamento via ações para dar sustentação à proposta da Paramount e cobrir possíveis lacunas financeiras.
Justificativas da Recusa: Risco e Dívida
Apesar da cifra mais alta, o presidente do conselho da Warner, Samuel A. Di Piazza Jr., afirmou que a proposta da Paramount oferece valor insuficiente e embutem riscos elevados, primariamente devido à dependência de um volume massivo de dívida para financiar a compra.
“A oferta da Paramount continua oferecendo valor insuficiente, pois depende de um volume elevado de financiamento por dívida. Isso aumenta os riscos de conclusão do negócio e reduz as garantias aos acionistas caso a transação não se concretize”, declarou Di Piazza Jr.
A análise do conselho aponta que a aquisição deixaria a empresa resultante com uma dívida estimada em US$ 87 bilhões, configurando a maior aquisição já financiada majoritariamente por empréstimos na história (uma operação conhecida como Leveraged Buyout ou LBO).
Além disso, a Paramount, avaliada em cerca de US$ 14 bilhões, estaria tentando levantar quase sete vezes o seu próprio tamanho em financiamento (cerca de US$ 94,65 bilhões), o que amplia a incerteza sobre a capacidade de honrar os compromissos.
Comparativo com a Netflix
A Warner defende que o acordo com a Netflix oferece melhor equilíbrio entre retorno e segurança.
- Netflix: Valor de mercado próximo a US$ 400 bilhões, classificação de crédito sólida (A/A3) e pagamento previsto de US$ 23,25 em dinheiro mais ações ordinárias.
- Custos de Rescisão: Para aceitar a oferta da Paramount, a Warner teria que romper com a Netflix, pagando uma multa de US$ 2,8 bilhões, além de custos adicionais que totalizariam cerca de US$ 4,7 bilhões (ou US$ 1,79 por ação).
Carta aos Acionistas
Na carta enviada aos investidores, a Warner detalha que a operação da Paramount levaria de 12 a 18 meses para ser concluída, período em que a empresa ficaria sujeita a restrições operacionais que poderiam prejudicar seus negócios e limitar decisões estratégicas.
O documento também ressalta que, caso a fusão com a Netflix não se concretize por razões regulatórias, a Warner receberia uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões. Por outro lado, se a transação com a Paramount falhasse, o valor líquido recebido seria de apenas US$ 1,1 bilhão (após descontar os custos de rompimento com a Netflix), o que representa apenas 1,4% do valor total da transação.
“O Conselho de Administração negociou um acordo com a Netflix que maximiza o valor e reduz riscos de forma consistente. Por isso, acreditamos unanimemente que essa fusão representa a melhor alternativa”, conclui a carta.
